Três alvos de aquisição. Nenhum EBITDA reportado sobreviveu à normalização.

A situação

Um grupo industrial conduzia um programa de aquisições em três alvos em segmentos adjacentes ao seu próprio mercado. Cada vendedor havia apresentado resultado e expectativa de preço. Um deles havia contratado um laudo independente para sustentar o pedido. A pergunta do comprador não era se a lógica estratégica se sustentava — ela se sustentava —, mas se o preço podia ser defendido pelos números por baixo dele.

O que os números mostraram

Em cada um dos três alvos, o número apresentado como EBITDA precisou ser reconstruído antes de sustentar um preço:

• Custos operacionais liquidados fora da demonstração de resultado, pagos diretamente pelos sócios via distribuição de lucros, deixando a rentabilidade reportada superestimada.
• Saldos de partes relacionadas devidos pelos sócios registrados no balanço como ativo.
• Ajuste de exercícios anteriores lançado diretamente no patrimônio líquido, e não pelo resultado.
• Resultado concentrado em um número pequeno de clientes, com coeficiente de variação alto o suficiente para tornar inconfiável qualquer anualização de um único período.
• No próprio modelo de oferta anterior do comprador, um simulador de pagamento contingente que retornava zero em todos os cenários porque uma coluna havia sido excluída. A oferta na mesa havia sido construída sobre um cálculo que não rodava.

O resultado normalizado ficou entre aproximadamente 40% e 60% do número reportado nos três alvos. No preço pedido na negociação mais avançada, o múltiplo implícito estava em cerca de duas vezes o limite superior da faixa que transações comparáveis sustentam para fabricantes daquele porte.

A decisão

O comprador redefiniu seu teto de preço bem abaixo do pedido inicial e reestruturou a oferta: um componente fixo dimensionado pelo resultado que o alvo já havia demonstrado e um pagamento contingente dimensionado pelo resultado que o vendedor projetava. O vendedor recebe integralmente — e recebe mais do que o pedido original — somente se a projeção se confirmar.

O que mudou

O grupo entrou na negociação com um teto que podia defender linha por linha, em vez de um número obtido de trás para frente a partir do que o vendedor queria. O capital efetivamente em risco foi reduzido ao componente fixo, e o ônus da prova sobre a tese de crescimento passou a quem fazia a afirmação.

O que este trabalho não foi

Não foi um laudo de avaliação. Não foi due diligence. Não foi intermediação da transação. O mandato era avaliar se a aquisição fazia sentido e a que preço — o escopo era análise preliminar, e os entregáveis dizem isso.

Anonimizado a pedido do cliente. Os números são apresentados como faixas ou proporções quando os valores absolutos permanecem comercialmente sensíveis.